사업초기 주요 의사결정을 하면서 종종 혼돈되는 것이 주주총회와 이사회 각 결의사항일 것입니다. 간략하게나마 많이 상정되는 안건들을 구분/정리해 보았습니다.
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주주총회
* 주주전원에 의하여 구성되고 회사의 기본조직과 경영에 관한 중요한 사항을 의결하는 기관.
* 형식상으로는 주식회사 최고기관 / 그 결의는 이사회를 구속함.
* 주주총회에서 결의할 수 있는 사항은 법령 또는 정관에 정하는 바에 한정됨 (361조)
보통 결의- 검사인의 선임
- 이사, 감사의 선임
- 이사, 감사의 보수 결정(급여, 상여금, 기타보수, 퇴직금)
- 결손 보전을 위한 감자
- 재무제표 및 영업보고서의 승인
- 준비금의 감소
- 이익의 배당
- 주식 배당
- 청산인의 선임, 해임, 보수결정
- 청산 종결의 승인
보통 결의 요건 :
- 출석한 주주의 의결권의 1/2 이상과
- 발행주식 총수의 1/4 이상 찬성
특별 결의- 주식의 분할
- 주식매수선택권의 부여
- 주식의 포괄적 이전, 교환
- 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
- 영업 전부 또는 일부의 양수
- 이사, 감사, 청산인의 해임
- 정관의 변경
- 수권자본의 증가
- 주식의 할인발행
- 자본의 감소
- 회사의 해산, 청산, 회사정리법에 따른 회사정리, 계속
- 회사의 합병, 분할
특별 결의 요건 :
- 출석한 주주의 의결관의 2/3 이상과
- 발행주식 총수의 1/3 이상 찬성
특수 결의- 주식회사를 유한회사로 조직변경
- 이사,감사,발기인,청산인의 책임면제
특수 결의 요건 :
- 총주주의 일치
이사회
* 경영 실무와 직결되는 사항.
* 기업의 경영 관리의 최고 결정기관.
* 상법 제393조 : 회사의 업무 집행은 이사회의 결의로 한다.
- 최초사업계획서의 수정
- 연간사업계획, 예산, 결산에 관한 사항
- 정관변경안의 채택
- 중요한 자산의 처분 및 양도에 관한 사항
- 주요 소송의 제기 및 화해에 관한 사항
- 이사의 경업 허용
- 주식매수선택권 부여의 취소
- 지배인의 선임 및 해임
- 지점의 설치, 이전, 폐지
- 자회사의 설립
- 자금의 차입 (단, 일정 범위를 별도 규정으로 정하여 대표이사 위임 가능)
- 재무제표와 영업보고서의 작성, 감사 및 주주총회 보고
- 주주총회의 소집 및 회의의 목적사항 통지
- 주요 사규의 제정 및 개폐에 관한 사항
- 회사의 합병, 분할, 분할합병, 조직변경, 회사정리, 화의절차의 신청 또는 해산, 청산
- 대표이사의 선임, 해임
- 신주의 발행, 자본증가에 관한 사항
- 준비금의 자본금 전입
- 이사회 내 위원회 설치와 그 위원의 선임 및 해임
- 기타 정관에서 이사회의 승인 또는 결의사항으로 정하고 있는 사항
이사회 결의 요건 :
- 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성
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